Процедура смены учредителя ООО строго регламентирована законом. Учредитель ООО, желающий покинуть состав организации и заменить себя новым участником должен, прежде всего, удостовериться в законности такого шага. Для этого обязательно ознакомиться с уставом ООО и внимательно изучить пункты, посвященные передачи своей доли третьему лицу.
2 варианта смены учредителя
Сегодня существует два основных пути смены учредителя ООО:
- продажа доли выходящего участника третьему лицу. Процедура потребует обязательного нотариального заверения и займет не менее 15 рабочих дней;
- распределение доли выходящего участника среди других членов ООО и увеличение уставного капитала организации. Такую процедуру можно провести оперативно и бесплатно.
Нотариальное заверение смены учредителей ООО
При перепродаже доли выходящего участника третьему лицу, единоличного решения о смене учредителя ООО недостаточно. Согласно уставу большинства организаций, остальные учредители имеют первостепенное право на приобретение доли своего коллеги.
Первый делом выходящий участник направляет письменную оферту каждому учредителю. Важно, чтобы цена и условия приобретения совпадали с теми, которые будут предложены третьему лицу. Только в случае, если все участники откажутся от приобретения доли, она может быть передана третьему лицу.
Важно!
Если от приобретения доли откажется только часть учредителей, остальные участники имеют право разделить ее между собой. В этом случае передача доли третьему лицу будет невозможна.
Итак, для выхода учредителя при реализации сделки о купле — продажи собственной доли потребуются два документа:
- письменное согласие супруга на совершение сделки, выдержка из брачного договора или справка об отсутствии брачных обязательств;
- письменное свидетельство остальных учредителей об отказе в использовании преимущественного права на приобретение доли.
После того, как перечисленные документы будут получены, сделка купли — продажи сводится к смене участника без нотариального заверения.
Помощь юриста со сменой учредителя
Смена учредителей ООО без привлечения нотариуса
Процесс смены участников организации начинается с ввода нового физического лица. Для этого участник, желающий стать учредителем ООО, пишет заявление в свободной форме. Прежде чем принять нового коллегу, учредители вносят необходимые изменения в устав, распределяют доли и устанавливают величину уставного капитала. Учредитель, желающий покинуть ООО, также должен передать коллегам заявление. При этом его одобрения не требуется.
На втором этапе учредители готовят документы для входа нового участника. Им будет необходимо обратиться в Федеральную Налоговую Службу для регистрации входа учредителя и передачи информации об увеличении уставного капитала.
Важно!
Для обращения в ФНС понадобится подготовить объемный пакет документов. При этом государственная пошлина составит 800р.
На третьем этапе необходимо удостовериться в том, что новый участник ООО внес свой вклад в уставной капитал. После этого все оформленные документы передают в ФНС, Одним из самых важных документов является протокол смены учредителя ООО. В нем должно быть отражено решение собрания об исключении выходящего участника, изменения, внесенные в устав и размер уставного капитала.
Подать документы в ФНС можно тремя способами:
- Лично генеральный директор, или его заместитель, действующий по доверенности, передает документы сотруднику ФНС.Обратите внимание!В этом случае учредитель должен получить расписку о получении бумаг от сотрудника ФНС и убедиться в корректности внесенных данных.
- Оформить документы на сайте ФНС, Для этого потребуется заверить бумаги электронной подписью.
- Отправить документы заказным письмом с уведомлением о вручении.
На пятом этапе учредителям необходимо получить на руки измененные документы. На то, чтобы внести новые данные ФНС отводит пять рабочих дней. В результате будут оформлены:
- заверенная редакция устава ООО;
- лист внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Получить бумаги можно лично или по почте, если такая необходимость была ранее отражена в заявлении на четвертом этапе.
На заметку!
Для регистрации выхода учредителя придется вновь пройти через перечисленные пять этапов.
На шестом шаге новый состав учредителей обязан уведомить банки и контрагентов о внесении изменений в устав ООО. При этом обязательно уведомить только тех из них, кто ранее заверил такое требование нотариально.
Смена единственного учредителя ООО
Перечисленные выше способы актуальны только в том случае, если ООО насчитывает хотя бы двух участников. Тем не менее, смена директора ООО, являющегося одновременно единственным учредителем, потребует умения обходить законы.
Важно!
Законодательством запрещена смена всех учредителей ООО или смена единственного участника.
Существует два легальных способа смены единственного учредителя организации:
- введение нового участника, который станет директором ООО после выхода предыдущего учредителя;
- продажа 100% доли в ООО третьему лицу.
В первом случае процесс ввода и выхода учредителей осуществляется по плану, актуальному для процесса, не требующего нотариального заявления. При выборе второго способа будет необходимо получить согласие супруга или предоставить справку об отсутствии брачных обязательств.